风起于青萍之末。
10年前，在那个还是端游占主流的时代，因推出过《傲剑》《书剑江湖》《横扫天下》等知名网页游戏行业而声名鹊起的趣游科技，成了众多公司盯着的“香饽饽”。在众多“求娶”的豪门中，联合创始人温跃宇带着几百位兄弟“入伙”了360。当时，“奇虎360”已经在美上市3年，股价翻了10倍。
温跃宇曾对媒体表示，当时有三家公司都想收购当时风头正盛的趣游科技，但360开出的条件更好，收购对价的50%以股票支付，所以温跃宇和兄弟们选择了周鸿祎这位大哥，温跃宇本人更是在360被委以重任，先后担任花椒直播CFO、公司数据中心负责人等职务。当时一起去360的几十位趣游科技的员工，后来的确大部分都拿到了当初承诺的股权激励。
如今10年过去，“带头大哥”周鸿祎已经带着360杀回A股。在2018年回归A股开盘首日，三六零(601360.SH)市值达到3850亿元，比2016年7月奇虎360在美股私有化退市时估值93亿美元（约610亿人民币），翻了整整6倍。
但温跃宇发文称，当初承诺他的价值约3000万元的限制性股权兑现却出现了变数。温跃宇还直接联系了周鸿祎，对方表示：“这件事我确实不知情不了解，时间很久了，你还是找公司HR（人力资源）同事对接。”
图：温跃宇与周鸿祎聊天截图
与HR多次交涉无果后，温跃宇一纸诉状将其限制性股权的“持股平台”上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海冠鹰”）告上法庭，要求拿回股权激励对应的款项及延期支付的利息。不过，因证据不足一审败诉。
据温跃宇描述，他所知道的情况类似的360前员工目前已有大约28位，他们涉及的未兑现股权激励金额合计超过1亿元。而这些前员工中，还有多位曾在360身居高位。
除了温跃宇外，还有3位前360副总裁对上海冠鹰提起了诉讼，其中2位一审败诉，一位起诉尚未被受理。截至1月9日，温跃宇在微博、公众号等平台已经发文40天，还在全网继续寻找类似情况的同事。
1月2日，温跃宇再发文《抽丝剥茧，最后还是周鸿祎拿走了我们的一亿元360美股期权！》，把矛头直指周鸿祎。他认为，“我的钱现在就是在周鸿祎兜里……所以从今以后，涉及到360期权事件时不会刻意的将360公司和周鸿祎分开。”
360前高管“追讨”股权激励
据温跃宇在公开平台的发文，他是2014年携其在2010年时创办的趣游科技一起加入了360，按约定在游戏项目做满一年，完成业绩对赌后，温跃宇就离开了游戏部门，去担任内部公司数据中心负责人及创业项目花椒直播的CFO，直接向时任360集团CFO姚珏及创始人周鸿祎汇报工作。
按照360并购趣游科技时签署的收购协议，温跃宇需要在360待满四年，不提前离职，不犯原则性错误，约定的限制性股票就会每年以一定的比例发放，直至2018年发放完毕。
图：温跃宇方面提交给法官的证据清单
2018年4月，在履行完要求的任职时长后，温跃宇从360离职。离职后，温跃宇也没有加入竞对，一直在家调理身体，至今仍处于“半退休”状态。
不过当时温跃宇并没有拿到全部限制性股票，原因是2016年-2018年，360经历了从美股私有化退市到A股借壳上市的重大变动。
2016年360在美上市主体“奇虎360”从美股退市时，由于美国证监会（简称“SEC”）要求退市公司必须遵守相关的证券法规，确保所有股东（包括员工）的权益得到合理处理。为了顺利完成退市，奇虎360对SEC承诺会保护中小股东利益，将员工股票期权转移到天津奇睿众信科技合伙企业(有限合伙)（上海冠鹰的前身，下称“奇睿众信”）。对于奇睿众信，公司给出的定义是“持股平台”。
为了将员工股票期权转移到奇睿众信，360在其期权管理平台——核聚的系统里（在全球范围内主要给上市公司做员工期权管理的第三方公司），收集了持有股票期权员工的转换协议签字，并约定了在360 A股上市后将安排一些方法兑现美股股权激励收益。
2016年7月，奇虎360完成了私有化退市，360曾在借壳A股的公告中提到，“支付给奇虎360的高管的限制性股票和期权计入三六零的股份支付……三六零将原尚未摊销完的股份支付费用在2016年加速摊销完毕。”公告显示，2016年，360确认的股份支付费用为10.26亿元。
图：公告截图
2017年，奇虎360通过借壳江南嘉捷的方式回归A股市场，并在2018年2月将股票代码正式更名为“三六零”。
同时，奇睿众信以自有资金（按注册资本1000万元计算约180万元）获得了2.82%的360上市公司股份，并且有3年的禁售期。
图：三六零2018年报
这期间，温跃宇虽然没有拿到限制性股票，但他表示能够理解公司的做法。2018年4月履行完收购协议要求的任职时长后，温跃宇从360离职。离职时他还跟公司确认，离职行为不会影响他未拿到的限制性股票。
离职一年后，2019年，温跃宇还被“持股平台”奇睿众信（当时已经更名为“天津众信”）叫回去签署了一份《入资确认函》，函内提到了其翻转到A股的股份数量所对应的收益。
图：温跃宇与360期权hr聊天截图
图：《入资确认函》（非原件）
2021年3月，天津众信又更名为上海冠鹰，当年11月，解禁期满的上海冠鹰清仓了对三六零的持股，套现了21.76亿元人民币的现金。当时上海冠鹰穿透后的实控人还是周鸿祎本人。
图：奇睿众信两次变更公司名称
温跃宇在其发表的文章中称，上海冠鹰清仓三六零后，大部分当年有美股限制性股票和期权的员工都收到了对应的款项，但是有小部分离职员工没有收到款项。温跃宇也是没能等来兑现的小部分员工之一。
360相关人士回应称，：“事情过去时间太久，具体内情我们确实不太清楚，一切以法院判决为准。”
在找周鸿祎和HR交涉无果后，2023年，温跃宇起诉了持股平台上海冠鹰。一审败诉之后，温跃宇目前又提起了二审。
一审高管被判证据不足
在一审诉讼中，温跃宇和上海冠鹰矛盾的焦点，集中在上海冠鹰究竟是不是美股股权激励翻转后的A股股权落地平台？以及《入资确认函》是否可以作为拥有上海冠鹰股票权益的凭证？
工商信息显示，上海冠鹰的前身奇睿众信成立于2015年11月23日。
2016年3月3日，还在美股上市的奇虎360回复美国证监会（SEC）时提到，奇睿众信是公司的员工“持股平台”，退市后，奇睿众信会承接员工尚未兑现的股权激励。
温跃宇称，360对美国SEC的承诺文件由周鸿祎签字，一直保留在SEC官网上，目前依然可以查询。
图：奇虎360在SEC回复中对奇睿众信的定义是公司的员工“持股平台”
2016年3月7日，奇睿众信更名为天津众信。同时，经营范围也由“企业管理咨询、商务信息咨询”等变更为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。”
香颂资本董事沈萌表示，经营范围的改变是受到我国相关政策要求的影响，我国对于作为股权投资平台的合伙企业提出更严格的监管要求，对于持股平台的结构和经营范围都制定了更细化的规范。
2016年7月，天津众信以自有资金取得了360上市主体3%的股份，A股上市之后占比为2.82%。
图源：360公告截图
温跃宇称，这个持股数与拿到股权激励的员工合计股权数量近似，本来应该给到做过贡献的老员工的股权激励对应的巨额利益，就被公司控制的股权激励平台吞了。
但值得注意的是，上海申伦律师事务所律师夏海龙指出，《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。在A股上市过程中，监管部门会重点关注股东穿透后的人数情况，如果穿透后股东人数超过200人，可能会对上市造成障碍。
证监会在360借壳上市的过程中也曾对“持股平台”提出过问询，表示间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。
图源：2017年12月公告截图
不过360回复证监会称，天津众信穿透后的股东只有周鸿祎1个人。
天津众信股权投资管理有限公司（下称“众信投资”）成立于2016年2月9日，周鸿祎曾持股99%，2022年2月，周鸿祎将其全部众信投资股权转让给妻子胡欢。目前胡欢持股90%。众信投资在2021年3月更名为上海复鹍企业管理有限公司（下称“上海复鹍”），目前上海复鹍是上海冠鹰的控股股东，持股比例98.89%。
2023年4月，周鸿祎与胡欢官宣离婚。
图源：360公告
一边是2016年退市时承诺“奇睿众信”会承接员工尚未兑现的股权激励；另一边是4天后就将“奇睿众信”更名为“天津众信”，而在2017年回复中国证监会时，360又称“天津众信”的股东只有周鸿祎1个人。
此前美股的员工限制性股票去哪了？
温跃宇在其文章中称，360在美股退市时曾承诺没有到期的限制性股票将翻转到将来的A股兑现。员工在2016年在核聚的系统里签署完同意将美股限制性股票翻转到A股的协议后，就一直在等待360在A股上市，持有股权激励的员工也没有被要求做其他的动作。
直到2019 年，公司陆续通知一些员工（甚至包括很多已经离职的老员工）签署《入资确认函》，这张函内提到了大家翻转到A股的股份数量所对应的收益。
2021年天津众信清仓了对360上市公司的持股，大部分360员工也在这之后陆续拿到了股权激励的兑现。
至于360曾提到的“持股平台”，2021年3月，天津众信更名为上海冠鹰，且再次变更经营范围。沈萌指出，更名和变更经营范围不会影响公司作为“持股平台”的性质，是不是持股平台取决于它是不是除了持有标的企业的股权外还有没有其他业务。野