梦洁股份董事会上演“龙虎斗”。
作者 | 高岩 姚悦
编辑丨高远山
来源 | 野马财经
12月9日，梦洁股份（002397.SZ）女董事陈洁再一次唱“反调”！这已经是她坚持第11次在董事会和股东大会上投下反对票。
梦洁股份回应称，自2023年2月3日陈洁被选举为公司董事以来，每次董事会陈洁均有议案投反对票或弃权票，但董事会审议的所有议案均获得了通过。
根据高管资料，陈洁有在央企上市公司20多年担任中层及高管，还出任过华侨城集团（000069.SZ）全资子公司欢乐海岸的主要领导，荣获过广东省劳动模范、深圳十佳爱心人物等社会荣誉。她从进入董事会就开始通过投反对票或弃权票明确表达态度、11次正面硬刚“家纺大佬”姜天武，梦洁股份这位女董事是捍卫全体股东权益、规范上市公司治理的守护者，还是董事会不和谐声音的制造者？
来源： 陈洁提供
女董事陈洁的反对票和措辞激烈的反对意见，再一次将梦洁股份的公司治理、内部人控制、财务风险、股东矛盾等问题暴露在公众面前。争斗的两方一方是2022年通过受让原实控人股份取得控股权的长沙金森新能源有限公司（下称：金森新能），另一方则是一路从梦洁股份的前身——湖南长沙市被服厂基层干起，一路做到厂长，并通过改制当家做主，一手扶持公司登陆深交所的姜天武。
01
女董事为何反对为子公司担保？
事情还要从12月9日梦洁股份召开的临时董事会说起，董事陈洁对2项议案投出弃权票和反对票。
公告称，陈洁认为原有和拟聘审计机构都存在执业诚信问题，希望选聘实控人认可的审计机构，无奈弃权。
陈洁反对给子公司做担保的理由是：自2022年2月3日陈洁当董事至今，公司2023年有15亿元、2024年有4.5亿元，陈洁作为董事一直坚持需要公司提供一份资金用途计划书和中短期还款的计划书，且要在下年度预算中体现出来，至今公司都没提供过。过去一年，公司为子公司担保7649万元。又预计在2025年为五家子公司担保2.9亿元，一旦发生坏账，上市公司需要代偿。侵害全体股东利益。
董事陈洁在公告中提到，董事长姜天武历史上有占用公司数亿资金的劣迹，仍有为了自己利益最大化继续掏空公司，侵害其他股东利益的可能。要对此类上市公司受益不明确，却负担较高风险的议案予以否决，以保证全体股东利益。
来源： 罐头图库
陈洁的担心并非杞人忧天。本次担保额度高达1.5亿的福建大方睡眠公司（梦洁股份持股97%），其法人代表叶艺峰（持股3%），就是梦洁股份曾经非法提供财务资助的当事人。
2021年，大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰个人合计提供资金6602.73万元。这笔钱后被深交所认定违规，并对公司及姜天武、时任总经理黄惠华等7人通报批评。
借款当年年末，公司就对此计提坏账准备6602.73万元；截至2023年末，全额计提坏账准备余额为6380.23万元；也就是说叶艺峰仅归还了200多万。董事陈洁提到：叶艺峰的行为已构成职务侵占，公司至今不采取诉讼、刑事控告等措施追究叶艺峰的责任，还允许他继续担任法人、董事长，质疑其合伙侵占上市公司利益。
而且，本次担保的5家子公司其中4家，均存在占用上市公司资金行为。依据天职国际会计师事务所出具的《2023年度关联方资金占用专项审计报告》可见，湖南寐家居公司占用梦洁股份2.1亿元资金；福建大方占用1.49亿元；梦洁新材料占用7219万元；梦洁宝贝占用资金382万元。
去年，子公司等关联方去年占用上市公司的资金合计高达6亿元。按照陈洁的说法，这些子公司也均被姜天武方面实际控制。
根据上述专项审计报告，前大股东占款已经全部归还，指的是2021年，姜天武、副董事长李菁、董秘李军、董事李建伟以及原股东张爱纯合计占用公司资金1.1598亿元。2022年一季度，以上几人再次占用1800万元。此后，梦洁股份又追加确认姜天武及其一致行动人占用2778万元。不过，2022年报中，该占款的本金和利息已经全部清偿。
其中有笔2778万元的占款，是姜天武为了偿还兜底债务，占用了子公司梦洁永创投资江阴钻皇珠宝公司的投资款，此后，姜天武等人以5507万元的价格买下了江阴钻皇的股权，一并解决了资金占用问题。
但陈洁一直在追问，从2022年财报上，原实控人姜天武将5507万元给到梦洁永创后，不到一个月（当年11月16日）就注销了该公司，这笔钱最终流向何处？后续是否存在新的占用？
截至2024年9月底，梦洁股份负债合计14.32亿元，资产负债率54.8%。本次给子公司担保的2.9亿元如果发生坏账，会为梦洁股份带来一定的财务风险。
02
“非吸大佬”成“白衣骑士”临危出手
梦洁股份董事会目前的胶着局面还要追溯到2022年。彼时，姜天武及其一致行动人李建伟、李菁、李军、张爱纯因触发2017年的定增兜底协议，形成了对厦门国际信托和上海金元百利及天津信托合计3.6亿元的兜底债务。
因股东李菁2020年11月将3471万股质押给国海证券融资，还不上又形成了新债务。新债旧账叠加，大股东们压力骤现。
债务危机步步紧逼，姜天武等人通过员工内部借支、虚假对外投资和预付供应商货款等合计占用上市公司过亿资金，虽然大部分资金还上了，但是这一行为还是被证监会盯上，先对时任董事长姜天武、总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事李建伟、董事兼董秘李军，以及原股东张爱纯7人给予通报批评。1个月后，又对除李云龙、黄惠华之外的5人立案调查。
压力之下，梦洁股份实控人姜天武、股东李建伟、李菁、李军和张爱纯，谋划出售控股权来解决自身问题。紧要关头，中战华信集团的刘必安聘请的一位一线券商湖南分公司出身的投资顾问为两方牵线搭桥。当时，刘必安表面上的珠宝生意，实际上的非法集资业务也已经四面漏风，按住葫芦起了瓢，急需寻找能够增值的资产补上窟窿。
来源： 罐头图库
2022年5月至6月，董秘李军、董事长姜天武、中战华信法人刘必安、原中信建投湖南总部研究总监刘亚辉、与红宇新材（300345.SZ）关系紧密的夏某、以及一位本地财经媒体人等，曾在梦洁股份公司、梦洁金色屋顶VIP室、长沙喜来登运达酒店茶室等不同场合商讨刘必安收购梦洁股份的步骤和细节。
双方基本达成一致后，代替刘必安出面的金森新能请来了招商证券等专业机构人员协助尽调。
彼时姜天武方因被3.6亿兜底债务所困，以距还贷最后期限只剩15天，考虑转账还需时间为由，梦洁股份仅给刘必安方十天尽调时间。
仓促的尽调之后，双方最终确定的方案是：姜天武、股东李建伟、李菁、李军和张爱纯，将7700万股转让给金森新能，占总股本10.17%。同时，李建伟、李菁将9.6%持股对应的表决权委托给金森新能，姜天武放弃13.36%持股的表决权，期限是3年。由此，金森新能以3.85亿元的溢价，取得了控制权。也解了姜天武等人巨额债务的“燃眉之急”。
但是，梦洁股份在公告中，隐瞒了真正的实控人刘必安的身份。2022年6月29日，《详式权益变动报告书》称，李国富持有金森新能42.62%股权，并与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富可支配75.41%表决权，披露李国富为金森新能控股股东和实控人。
《股权转让协议》约定，金森新能成为控股股东后两个月内，梦洁股份应改组董事会，由金森新能推荐的董事担任法定代表人、总经理并委派财务总监。同时，姜天武继续担任梦洁股份董事长，如果家纺业务扣非净利润占梦洁股份总扣非净利润的比重低于50%时，姜天武需卸任董事长。
来源： 罐头图库
但是，自从2022年6月29日股权转让公告后，事情开始起了微妙的变化。
陈洁透露，截至公告，梦洁股份都没有完整提供金森新能要求的相关详细财务资料。8月11日在深交所完成过户后，以公司高管酒驾刑拘一个月为由，不进行董事会改组。金森新能于2023年1月4日告知对方准备发律师函。直到2023年2月3日，梦洁股份才换届改选董事会。11个董事席位被划分为2派，一派以法定代表人姜天武为代表，拥有5席。另一派拥有6席，分别留给了金森新能提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型。
由于当时金森新能还没有获得实控权，没完成相关交接，无法充分掌握公司财务状况，为了保证2022年报如期披露，同时又不延迟实控权变更及交接，金森新能提出议案——作为过渡期，董事长姜天武、董秘李军、财务总监李云龙等高管继续履职，但职权仅限于对2022年年报及相关文件的编制、签署，如涉及其他事项，包括对外融资、内部资金划转、合同签署等均需提交董事审议通过，方可执行。2022年年报一经披露，即刻改选（至今未改选）。
4月20日，第七届董事会第一次会议的议案及现场投影照片都是按照上述内容显示，但是会后董秘李军在给董事签署的决议上，删去了议案中过渡期的时间安排和对管理层约限制性条款。陈洁及时任董事刘彦茗、罗庚宝提出异议，要求补充议案全部内容再签字，但董秘李军将三位董事的投票视为弃权并改变决议公告。
随后，三位董事向湖南证监局公司监管处汇报了公司这种歪曲董事本意，选择性公告的恶劣行为。造成了原本过渡期的治理结构变成了长期的，使控制权转让形同虚设，仅对二级市场股价产生了作用，这种严重侵害股东和董事权力的行为，为公司治理埋下了隐患。
按照双方约定，业绩亏损姜天武即卸任董事长。但2022年梦洁股份扣非净利润亏损4.78亿元，同比下滑199%，姜天武并未卸任董事长，财务总监等关键岗位也未由金森新能推荐。
事情到了2023年8月，长沙市公安局开福分局公告，中战华信在湘子公司因涉嫌向社会公众非法吸收资金，数额巨大被立案侦查。刘必安等高管被抓。
2023年11月6日，新股东金森新能收到证监会警示函并被立案。当年12月4日，湖南证监局查明：刘必安先后委托李国富、刘彦茗代持金森新能股权，还委托侄子刘彦茗做挂名法人。此外，3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗均未实际出资。
据“澎湃新闻”报道，中战华信背后牵涉2万多名投资者，涉案金额数十亿元。由此，梦洁股份就成了刘必安尚可拿来变现的一块资产，另其背后投资人群体翘首以盼。
而保护好这块资产，也就变相的维护了投资人群体的权益。尽管金森新能推荐的董事们大多怀着类似的想法进入公司，但很快就发现工作难以开展，李国富、刘彦茗、罗庚宝、戴晓凤、胡型陆续以“无法履行董事职责”等原因辞职。
6个董事席位仅剩陈洁一人，甘苦自知。公司一直被二股东姜天武方实际控制。而在表决议案时，陈洁独木难支，虽然坚持11次投出反对票，但是从未否决掉姜天武方的议案。
董事陈洁担心，金森新能收购完成后，控制权一直处于失控状态。金森新能股东大会投票权又被冻结，原实控人、现二股东姜天武拒不交接，仍然控制公司，历史上已有占用公司数亿资金的劣迹，现在仍有为了自己利益最大化继续掏空公司，侵害其他股东利益的可能。也会变相的侵害到刘必安背后2万多名投资人群体的利益，这也是她接连11次投出反对票的根本原因。目的就在于竭尽所能的保护住这块资产不被侵害，留待日后有朝一日清算之时，还能有变现偿债的价值。
反复多次寡不敌众后，陈洁曾经在独董反对票理由中给出解决方案：如果董事长姜天武把董事席位抢回去，可取消《股权转让协议》或把实控权出让的溢价款近2亿元退还金森新能。
但姜天武方面并没有回应这一解决方案。
03
财报数据迷雾重重
与此同时，梦洁股份在财报中称，受疫情及调整销售结构影响，影响了业绩。但难以解释财务报表中的不合理之处。
梦洁股份2018年的所有者权益达到顶峰为21.07亿元，到2024年前三季度仅剩11.82亿元，尽管业绩亏损有影响，但不至于损失近半。其中的原因耐人寻味。
财报显示，2022年、2023年、2024年三季报中坏账准备余额分别为1.66亿元、1.63亿元、1.62亿元，其中2022年和2023年分别计提坏账占应收账款的49%和57%。
以2022年为例，梦洁股份的单项计提坏账准备达33笔，计提理由均为预计难以收回，其中有21家名称显示“专店/专卖店/专柜”，单项计提坏账准备金额前3为昆明梦洁专卖店、成都专店、Standard Fiber,LLC，分别为1228.36万元、985.53万元、710.63万元。
同行对比来看，2022年单项计提坏账准备，罗莱生活仅有3笔，水星家纺有4笔，富安娜有2笔，全部显示为“客户”，而且单项计提坏账准备最大的额度分别为403.5万元、364.07万元、28.13万元。 梦洁股份此会计项目显得尤为异常。
在销售费用中，2020年至2023年广告费、策划费支出分别为：1.53亿、3亿元、3.5亿元、2.1亿元。据媒体报道，从2020年5月11日起，梦洁股份宣布与薇娅进行直播带货战略合作。另据梦洁股份官方公众号显示，2021年8月到2023年期间，演员肖战为梦洁品牌代言。
